杨义臣为了铲除程裴元庆(叶祖新 饰)使计前来挑战，程咬金(张卫健 饰)准备出面迎战。军师担心杨义臣有诈，程咬金不听劝阻派裴元庆出面迎战。杨义臣假意败战落荒而逃，裴元庆立马单枪匹马的追杨义臣。裴元庆被杨义臣带到已布置好的阵地，暗器难防最终裴元庆身中火雷阵。 裴元庆的死让裴翠翠(杨洋 饰)悲痛欲绝，程咬金也因为裴元庆的死感到内疚。程咬金和裴翠翠准备冲去杨义臣大营为裴元庆报仇，众人劝说但程咬金不听，满怀仇恨去找杨义臣。由于势单力薄，翠翠受伤，程咬金被生擒。瓦岗寨的援兵赶来还是被包围，瓦岗寨损失惨重。为了彻底瓦解瓦岗寨杨义臣派人给罗艺求助，请罗成率兵马前来助阵。 程咬金被押回京城，途中李密(杨洪武 饰)也被押回京城。程咬金带着李密逃跑。程咬金回到瓦岗寨当众宣布要退位让贤，但是必须要杀了杨义臣为裴元庆报仇。李密自告奋勇愿意一试。
