一口气失去两员大将的杨勇陷入恐慌，便听信姬威招巫求对策，装乞丐十天，以求得二圣的宠爱。杨素趁机上书皇帝，说杨勇装乞丐，乃是讽刺二圣的节俭之行为。在独孤后身边的陈慧儿(蓝燕 饰)也趁机蛊惑她，杨勇遭二圣白眼，在二圣心中的地位更是一落千丈。 程咬金(张卫健 饰)回家，发现花大脚卖了酒店，在家里侍奉着自己的母亲。程咬金在卖柴火的过程中，结识了充满着豪气的强盗头目尤俊达。程咬金与尤俊达结拜为兄弟。杨坚派人提防李渊造反。张衡、宇文成都奉命前往并州，并带上了李渊贿赂高熲的汗血宝马和刀，准备要捉拿李家父子。独孤后命陈遗爱(张丽华)责打杨勇，云良训代之受过。
