在京城的李渊已经感觉到自己的危险所在，决定与李世民(余少群 饰)一同立即回并州。铁蒺藜来到李渊和李世民的住所，想要刺杀李渊，却被在暗中跟踪的红拂女杀死。李渊、李世民在归途中，在红杏林遇险，被一直暗中为他们护驾的伍云召救下。伍云召透露自己反隋的决心，想要留在京城伺机杀死杨广(赵文瑄 饰)父子，以报灭门之仇。 李世民与自己的妹夫柴绍一同前往山东为秦琼(蒲巴甲 饰)母亲祝寿。另一边程咬金(张卫健 饰)等人也出发前往山东。李世民和单雄信狭路相逢，单雄信要杀李世民，被半路杀出的程咬金救下。萧妃知道了张丽华的身份，送毒药给她，想让其自己了断。张丽华却转而设计让杨广中毒，慌张中的萧妃拿出解药救了杨广一命。
