马学军(邓超 饰)看不过去，揍了前秘书的儿子一顿，也因此进了派出所。被捞出来的老二承包了金老板(冯国强 饰)的录像厅，并且收服了一帮小混混，拉起了自己的队伍。英子(张伊明 饰)(张伊明 饰)谈了一个男朋友，带回大杂院的时候遇到了老二。老二跟这位大学生谈了一会，话不投机。俩人互相瞧不上。金老板被警察(张晞临 饰)查了，他包给老二的录像厅也被查封。 老三想投奔一个专业教练，可是家里拿不出钱，老大也不支持，只能作罢。一枝花喜欢上了马学武(张嘉译 饰)，觉得他身上那股稳重的劲儿像个男人。可是老大觉得自己和这位千金小姐不合适，他认为萧红梅(史可 饰)是个能帮他照顾家的女人。虽然老二反对这桩婚事，可是最终老大还是把萧红梅娶进了家门。
