托方(韩青 饰)被凤凰女打烂盔甲、打落西洋剑。事后，好友志锐劝托方不要再去比武，托方未答应。入夜，托方访凤凰女，愿为她赎身。凤凰女未允，坚持比武招亲。 李鸿章(曹培昌 饰)为向洋人购船一事召托方商议，托方无心应对，志锐为其担心。 托方又连续两次上台比武，越穿越少，均被凤凰女打败。后一次，凤凰女劝托方不要再来比武，且揭开黑纱露出脸面。托一为凤凰女的美貌倾倒。 托方邀来几位洋人朋友，带着西洋乐器，致电凤凰女的窗下，用洋文演唱舒伯特的《小夜曲》，想以此赢得凤凰女的芳心。然而，凤凰女的窗户却始终紧闭着。
