1949年，解放大军以摧枯拉朽之势席卷西南，直逼国民党在大陆的最后盘踞地区。为了尽量避免社会动荡，保障人民群众的生活与安危，某部侦察排长关大铭(吴健 饰)奉命潜入临江城，秘密联络各界名流，稳定市面，迎接临江的解放。当他来到工商会长尤贤白家时，警察局侦缉队得报前来搜捕，他临危不惧地演了一出“空城计”，镇住了来探虚实的黑狗子罗兴泉和贾小蝈，并在其主动配合下，唬走了敌人。 解放大军进城后，新生人民政权面临着肃清暗藏的敌特、打击土匪帮会犯罪、迅速整顿治安的繁重任务，在不熟悉城市情况、缺乏专业人才等困难下，决定改造留用部分熟悉社情的旧警职人员，新调来的关大铭不安心地方工作，希望重返前线，受到政委袁润的批评。 开明的工商会长尤贤白在公馆内召集家庭会议，宣布几条重要决定：与三个姨太太离婚，把产业捐给新政府，众人皆瞠目结舌。当尤贤白端起酒壶自饮，正要再宣布最后一个重大决定时，猝然毙命！ 尤贤白的死引起轩然大波，种种迹象显示，这是潜伏的国民党特务企图破坏共产党的统战政策，威胁所有积极靠拢新政府的人。而尤宅的情况也十分复杂，三个姨太太明争暗斗各怀鬼胎，管家曾先生阴阳怪气居心叵测，暗藏的国民党逃兵大少爷火上浇油，每个人都有勾结特务下手的动机和嫌疑。关大铭受命前往尤氏公馆调查，但他对临江社情一无所知，两眼一抹黑，为了尽快完成任务，他只好到旧警职人员学习班挑选助手。 经过一番啼笑皆非的选拔，关大铭勉强选用了罗兴泉和贾小蝈，但他内心对旧警察有着本能的阶级成见，所以对这两人也并没有什么好感。
