中行说(陈长海 饰)送烈犬给匈奴大王子伊稚斜，希望他卧薪尝胆。 刘彻召见董仲舒(刘威 饰)。董仲舒建议更化改治、独尊儒学。“建立一个精神皇上，统一思想。” 刘陵(陶虹 饰)来见田蚡(张世会 饰)，送来其父淮南王编著的《淮南王书》，与田蚡成为情人。 刘彻在大殿宣布更化改制的诏命。 许昌(林中华 饰)(林中华 饰)、庄青翟(郭锡瑞 饰)到太皇太后处挑拨是非。 淮南王刘安(娄际成 饰)认为朝廷内发生矛盾，有问鼎天下的机会，与儿子、女儿密议。 为建明堂，刘彻用御车接来王臧(任舞 饰)、赵绾(薛小龙 饰)的老师大儒申公(钟汉毫 饰)。但申公认为讲道理容易，实行困难，并不热心。
