秦腔名旦秋香(海陆 饰)举办首场个人演出，名流政要都各显神通，想凭借财势或权威占有秋香。酷爱秦腔的刘五也势在必得。戏院内外，左善和刘五及其他人明争暗斗，展开了角逐。而左善暗中布置的枪手，则在瞄准着刘五的胸口和头部。 明知刘五争夺秋香心切且势成定局，左善还想压服刘五。在庆贺秋香演出成功的酒宴上，秋香力谢各位奉场，梁守道(冯少骅 饰)、吴玉堂(田小冰 饰)、左善大献殷勤，慷慨解囊。刘五与之继续争锋，决不相让。宴毕，左善欲以武力强接秋香到府上一叙，杀气腾腾，剑拔弩张。刘五既大刀队威武出场，又重兵包围，左善、不得不让。左善和刘五的冲突不仅公开化，而且越来越尖锐。 刘公馆中，凌云(丁莉 饰)(丁莉 饰)给秋香醒酒之后，刘五悉心服侍，秋香深深感动哭诉艰辛险恶的生存，投入了刘五的怀抱。 拂晓之际，左善刚刚步出妓院，便被人神速地阉割了……
